A Terceira Turma do Superior Tribunal de Justiça (STJ) decidiu manter condenação por danos patrimoniais em favor de um grupo de sócios minoritários que alegaram diluição de sua participação acionária após a companhia ter sido envolvida em sucessivas operações de incorporação e aumento de capital promovidas pelo grupo controlador.

Segundo os sócios minoritários, integrantes da companhia de capital aberto M&G Poliéster S.A., os controladores da sociedade decidiram criar uma nova companhia com o mesmo objeto social, mas de capital fechado. Posteriormente, a nova empresa foi incorporada pela primeira como uma subsidiária integral.

De acordo com os autores da ação, o aumento do capital e a consequente emissão de novas ações ordinárias da companhia resultaram na diminuição de sua participação acionária de 11,55% para 2,9%, redução que lhes teria causado danos patrimoniais.

Redução significativa

Em primeira instância, as companhias envolvidas na transação foram condenadas solidariamente a reparar os prejuízos causados aos sócios minoritários. A sentença foi mantida pelo Tribunal de Justiça de São Paulo.

Em recurso especial, as companhias alegaram, entre outros fundamentos, que foram adotadas todas as precauções para evitar prejuízos à M&G Poliéster, não havendo nos autos nem sequer comprovação dos danos que teriam sido gerados aos sócios.

Entretanto, a relatora do recurso, ministra Nancy Andrighi, destacou que as instâncias ordinárias, com base no conjunto probatório reunido nos autos, concluíram que houve a execução de uma série de operações societárias por meio das quais ocorreu redução significativa da participação dos sócios minoritários, o que resultou em concreto prejuízo patrimonial.

“Esse conjunto de atos e condutas, pormenorizadamente descrito no acórdão local, aponta firmemente para a efetiva violação do dever de lealdade previsto no artigo 116, parágrafo único, da Lei das S.A. por parte do grupo M&G, que obteve benefícios econômicos substanciais em detrimento dos direitos dos acionistas minoritários”, concluiu a ministra ao manter a condenação por danos patrimoniais. REsp 1679154.

Leia o acórdão.