A Terceira Turma do Superior Tribunal de Justiça (STJ) considerou válida a fiança prestada pelos sócios de uma empresa para garantir um negócio de compra e venda cujo instrumento de fiança indicou, como afiançada, uma de suas filiais, sediada em Betim (MG), enquanto a transação comercial foi feita por outra filial, localizada em Contagem (MG).

O recurso analisado pelo STJ teve origem na execução de duplicatas representativas do negócio. Os sócios sustentaram a sua ilegitimidade passiva para responder pelo débito, sob o argumento de que a fiança foi prestada em favor da filial de Betim, mas a operação de compra e venda que originou as duplicatas foi feita pela filial de Contagem – ambas com CNPJ distintos.

O juízo de primeiro grau considerou a alegação improcedente, mas o Tribunal de Justiça de Minas Gerais reconheceu a ilegitimidade dos sócios, sob o fundamento de que, se a filial tem autonomia para fechar negócios sem a autorização ou a intermediação da matriz ou de outras filiais, os contratos de fiança cujo conteúdo expressamente se restrinja ao objeto dos acordos por ela celebrados não podem assegurar obrigações das outras filiais.

Filial integra patri​​mônio da pessoa jurídica

O relator do caso no STJ, ministro Marco Aurélio Bellizze, explicou que, de acordo com o parágrafo único do artigo 969 do Código Civil, a filial – assim como a sucursal e a agência – é concebida como um estabelecimento secundário, instituído pelo empresário individual ou pela sociedade empresarial, com certa organização funcional em local próprio, mas estando subordinada em todos os aspectos administrativos, econômicos e negociais ao seu instituidor.

O estabelecimento comercial – destacou o magistrado – é entendido como sendo “todo complexo de bens organizado, para exercício da empresa, por empresário ou por sociedade empresária”, e, ainda que possa ser identificado individualmente, encontra-se organizado funcionalmente e interligado ao estabelecimento principal, compondo uma unidade, com finalidade específica atribuída pelo empresário.

“Trata-se, pois, de objeto de direito, e não sujeito de direito, razão pela qual não titulariza – nem poderia, por definição – relações jurídicas, em nenhum de seus polos”, disse.

Segundo o ministro, a filial é parte integrante do patrimônio da pessoa jurídica e não pode ser compreendida como um ente personalizado diverso dela. “Em face disso, a individualização do patrimônio da empresa, por meio da criação de filiais, em nada infirma a unidade patrimonial da pessoa jurídica, tampouco representa a criação de uma nova pessoa jurídica, com quadro societário e contrato social próprios”, afirmou.

Fiança em benefício da socied​​ade empresarial

No caso em análise,  Bellizze verificou que a fiança foi prestada em benefício da sociedade empresarial, não sendo importante, para a sua validade e eficácia, eventual indicação do estabelecimento no instrumento respectivo.

“A devedora – a sociedade empresarial afiançada – responde por suas dívidas com todo o seu acervo patrimonial, que, como visto, é composto, inclusive, pelo estabelecimento secundário (a filial). De todo inconcebível, assim, admitir uma fiança prestada em benefício de estabelecimento comercial secundário, inapto que é para assumir obrigações”, ressaltou.

Na avaliação do relator, não se trata de conferir interpretação extensiva ao instrumento de fiança, mas sim de delimitar, corretamente, a figura do devedor afiançado, que apenas pode ser a sociedade empresarial, e não o estabelecimento comercial secundário indicado no instrumento de fiança. REsp 1619854

Leia o acórdão no REsp 1.619.854.​